Den klassiske fortælling om Kattemor Duchess og de charmerende killinger som lever godt og trygt hos Madame Bonfamille. Men den grådige butler er ude efter at arve den formue, som Madame har testementeret til sine katte. Derfor kidnapper han dem og efterlader de hjælpeløse dyr langt ude på landet. Da de vågner op, er de bange, sultne og forvirrede. Men så møder de Thomas O`Malley, vildkattenes ukronede konge. Sammen starter rejsen hjem imod trygheden og på turen møder de blandt andre Scat Cat og hans seje jazzband, som giver den hele armen, når de spiller Hvem vil ikke gerne være kat.