Die junge Alice (Naomi Watts) wächst nach dem Tod ihrer Eltern bei dem Grossgrundbesitzer Squire Fairfield (Derek Jacobi) auf. Jahre später ist Alice zu einer hübschen jungen Frau herangewachsen. Squire empfindet inzwischen mehr für Alice, was allerdings nicht auf Gegenseitigkeit beruht. So flieht Alice zusammen mit Charles, einem von Squires eigenen Söhnen. Zusammen wollen sie ein neues Leben beginnen und bringen kurze Zeit später ein Kind zur Welt. Doch plötzlich wird Alice geplagt von beunruhigenden Visionen einer unheimlichen, in schwarz gekleideten Frau. Und schon bald werden die Visionen furchtbare Realität...