Traurig, weil er die Fee nicht wiedersehen konnte, wandert Pinocchio weiter. Er steht mit Gina mitten im Wald, da schwebt plötzlich ein riesiger Ballon heran. Der Pilot bittet Pinocchio, den Ballon zu bewachen und verspricht ihm, dass er dafür später mitfliegen darf. Fast wäre alles gut gegangen, aber Fuchs und Kater tauchen auf. Pinocchio will den Ballon vor den beiden retten und fliegt davon. Fuchs und Kater erwischen in letzter Minute das Seil und hängen sich dran.