Dr. Longbore wählt eine Crew unter den Schulmädchen, die mit ihm die Noah besteigen sollen. Bevor er startet, erscheinen Priest und Bunny und gehen zusammen mit den Schulmädchen an Bord der Noah. Dr. Longbore bleibt zurück und wird beim Start der Noah getötet. Longbore hat beim Start den Higgs-Bosonen-Erzeuger zurückgelassen und dessen Countdown gestartet. Dieser soll die Erde zerstören. Das Alien-Mutterschiff beginnt, die Erde mit riesigen Tentakeln zu zerreißen. Kai will den Bosonen-Erzeuger benutzen, um das Alien-Mutterschiff zu zerstören. Lexx wird langsam alt und senil und vergisst zeitweise, wer sein Käptn ist. 790 nutzt seine Chance und befiehlt, die Erde zu zerstören. Prince bringt Kai wie versprochen die Sterblichkeit. Kai befördert den Bosonen-Erzeuger in das Innere des Alien-Asteroiden, wo dieser dann explodiert. Kais Flug ins Innere des Asteroiden gleicht seinem ersten Tod. Er hat jetzt seine Sterblichkeit wiedererlangt. Kurz bevor der Counter abläuft, erkennt er die Ironie der Situation und lacht. Dann explodiert der Bosonen-Erzeuger. Prince erscheint an Bord der Noah. Die Lexx löst sich auf und bringt dabei eine Mini-Lexx hervor. Stan und Xev gehen an Bord und Stan wird der neue Kapitän.