Charlie Boutons (Tom Butler) letztes Projekt für die Innobotics Corporation war ein sexy weiblicher Begleitroboter namens Valerie 23. Es hätte das Unternehmen beinahe aus dem Geschäft gebracht, als es wütend wurde und jemanden angriff. Seine Chefs sind skeptisch, als er und der Wissenschaftler Melburn Ross (Michael Shanks) Mary 25 (Sophia Shinas) vorstellen, einen Nanny-Roboter, der an das frühere Modell angepasst ist. Um ihre Zweifel zu überwinden, schlägt Charlie vor, den Roboter auf seine eigenen Kinder aufpassen zu lassen - ein Schritt, dem seine Frau Teryl (Cynthia Geary) und seine Kinder Brad und Brook ernsthaften Widerstand entgegensetzen. Von Anfang an gibt es Probleme. Im Gegensatz zur menschlichen Nanny Carmen versteht Mary die Feinheiten der Kinderbetreuung nicht und Melburn muss sie fein abstimmen. Aber Melburn sieht, dass die Probleme über Marys Programmierung hinausgehen. Charlie ist begeistert von seiner anorganischen Kreation und hat begonnen, Teryl zu missbrauchen - eine Frau, mit der Melburn einst romantisch verwickelt war.