Katy Rose a un secret, et elle amène son amie, Josephine Jackson, pour lui montrer une salle de sport secrète ! Trouvant la porte ouverte, les dames se faufilent et commencent à soulever. Joséphine frappe quelques séries de rangées d'haltères à un bras tandis que Katy effectue des élévations avant d'haltères à un bras. Soudain, le propriétaire du gymnase, Matt Quid apparaît et châtie les intrus. Afin de l'empêcher d'appeler les flics, Katy propose à elle et à Joséphine de sucer la bite du beefcake. Se déshabillant, Katy s'allonge sur un ballon d'exercice et Matt baise sa chatte en levrette pendant qu'elle vénère les gros seins naturels de Joséphine, puis les dames changent de position pour que Katy puisse se faire bouffer le cul. Enfin, pendant que les dames ont 69 ans, Matt baise Katy jusqu'à ce qu'il se retire et éjacule sur le visage de Joséphine !