Derek anyja, Carolyn villámlátogatásra érkezik és az egész osztály vigyázba áll, különösen Meredith és Sloan. Meredith attól fél, hogy nem fog tetszeni leendő anyósának, Sloan pedig amiatt aggódik, hogy Carolyn megdorgálja Grey iránt érzett szerelme miatt. Owen és Cristina egyre jobban vonzódnak egymáshoz, Izzie pedig továbbra is valóságosnak érzi Denny jelenlétét.