L'ex pilota Nolan Wood (Bakula) scopre casualmente la presenza di una razza aliena che, grazie alla capacità di assumere sembianze umane, si è strategicamente infiltrata in ogni livello della società, occupandone i posti chiave più importanti, da dove sta nascostamente operando per impadronirsi della Terra. Incapace di superare lo scetticismo delle autorità, Wood scopre di aver perduto anche sua moglie, sedotta da un extraterrestre, ma trova l'insperato aiuto della dottoressa Ellen Garza (Peña). Assieme alla donna proverà ad opporsi ai piani degli invasori con ogni mezzo a sua disposizione. E scoprirà di avere un altro alleato quando incontrerà David Vincent, un uomo solo e determinato come lui, che combatte gli alieni da trenta anni.