Elsa continua a combattere contro Midnight e riesce a colpirlo sbalordendo Gerard e Midnight. Elsa rivela che ha scoperto due punti deboli della magia di Midnight: egli può deviare la magia e gli oggetti ma non le persone e la magia può deviare soltanto un'area delimitata da Midnight. Quest'ultimo decide di utilizzare una magia illusoria per confondere Elsa che quest'ultima scopre che tutti i membri di Oracions Sèis tranne Brain sono stati schiavi alla Torre del Paradiso. Elsa con il suo occhio di vetro si libera dall'illusione e sconfigge Midnight. Quest'ultimo recita la sua preghiera: Egli avrebbe voluto dormire in un posto tranquillo. In quel momento, Klodoa si rende conto che tutti i membri di Oracions Sèis sono stati sconfitti e rivela a Natsu, Gray e Lucy che Brain ha una doppia personalità chiamata Zero che ama la distruzione ed è il Master degli Oracions Sèis. I sei membri di Oracions Sèis erano le chiavi per sigillare Zero ma visto che sono stati tutti sconfitti Zero si risveglia. Zero si reca da Natsu, Gray e Lucy e li sconfigge facilmente. Intanto, Nirvana raggiunge la gilda Cait Shelter e Klodoa è eccitato sapendo che i Nirvit moriranno ma Zero dice che è inutile e distrugge Klodoa dicendo che a lui gli interessa soltanto distruggere. Zero si prepara a distruggere Cait Shelter.