Will convince Grace che il suo ragazzo, Noah, non è nel torto rifiutandosi di farle incontrare sua figlia, Katie. Quando Grace va a scusarsi con Noah, incontra involontariamente Katie. Nel frattempo, la madre di Will, Marilyn, fa visita dopo la morte del suo amato cane, e si arrabbia quando non riceve il supporto emotivo che si aspetta da suo figlio. E Jack ha una discussione con il suo capo del centro ricreativo, Theo.