Middelbare scholier David Bennett staat op het punt om aan zijn laatste nacht als middelbare scholier te beginnen, en voor zijn vrienden Scott, Mike en Kailey belooft hij er een avond van te maken die ze zich altijd zullen herinneren. Terwijl de bende op weg gaat naar hun nacht vol kattenkwaad en plezier, werkt Davids overschaduwde broertje Aaron samen met de heethoofdige schoolagent, Eddie Fiebigger om ervoor te zorgen dat David niet nog een van zijn beruchte escapades behaalt. Naarmate de nacht vordert, dringt het besef bij de groep ouderejaars door dat de middelbare school voorbij is en dat de vraag 'wat nu?' het enige is waar ze aan denken.