Ścigany przez tajemniczego Hightowera Manfred Bernardo ucieka z Dallas do mrocznego miasteczka Midnight w Teksasie. W nowym miejscu zaprzyjaźnia się z kelnerką Creek. Wkrótce mieszkańcy Midnight zaczynają ujawniać swoje sekrety. Zostaje także znalezione ciało młodej kobiety - Aubrey Harrison. Manfred chce się skontaktować z duchem denatki, lecz nieszczęśliwie ściąga do miasteczka złe moce. Mężczyzna próbuje rozwiązać sprawę tej zagadkowej śmierci.