Долги Брендона всё возрастают, и теперь Дюк угрожает ему. Келли кажется, что Дилан отдаляется от неё, и по мнению девушки, причина в её внешности. Андреа считает, что из Дилана получится отличный писатель и предлагает ему написать о своём отце. Между тем, лейбл, с которым Дэвид заключил контракт, подставляет его.