У пошуках свого батька до невеликого приморського селища прибуває відважний моряк Попай. Він закохується у місцеву дівчину Олів Оіл, однак виявляється що вона вже заручена зі здорованем на ім'я Блуто. Між Попаєм та Блуто починається боротьба за дівчину, перемогти в якій Попаю допомагає шпинат.