北平城,城中的医院中伤员很多,高海薇和同学们忙着照顾伤员,不时询问着学生团的消息。这时,城里所有29军的军人得到撤退的消息,高海薇始终没得到学生团的消息,更是担心亲人的安危。战斗打响,日军出动轰炸机、坦克,陆空齐进,最前沿的宛平城和老爷庙守军遭到重创,其他部队也纷纷失利,中方伤亡惨重,日军占了上风。撤退命令下来后,佟麟阁和赵登禹在整顿部队的时侯,先后英勇牺牲。军营,学生团几次申请上战场杀敌,都被命令不可妄动,就在众人气愤之时,军部却传来命令,让学生团随军撤退,说学生团训练时间尚短,武器装备不足,没有和日军对抗的实力,为了保存这份实力,劝学生们听从命令撤退。高团长令一千五百名学生分成三批,前两批率先撤退,他和洪教官带领最后一批五百学生最后撤退。高团长和学生们在撤退的途中遇上一支日军部队。学生团在日军猛烈的进攻下,只好退守到一个荒废的村子。村子三面环山,前面被日军截住,已经没有退路。高团长不忍学生们牺牲,主动去找日军谈判,说这些孩子只是学生,并不是军人,请日军放过他们。日本军官说只要拿着枪就是军人,只要学生们缴出枪弹,举着白旗投降,可以考虑放过他们。学生们听了高团长的话,都说宁愿战死,也不会投降日军。只有马大壮、牛二宝和杨晓千趁机偷偷溜掉。学生团在高团长的带领下,利用村里内的现有装备和材料,布置了各式各样的陷阱。一切安排妥当之后,大家静静的等待着日军的进攻。日军开始进攻学生团,他们踏入学生团布置好的陷阱中,伤亡惨重。高团长带着学生团进行了一场艰苦的抗战,在战斗中,大家完全忘记了平时的矛盾和恩怨,齐心协力,并肩作战。