太阳放晴,人们心情很好,陈婉仪却因为晒被子的事和吴太太打了起来,被顾玉秀拉开。郭富才去值班,得到通知,日本飞机的飞机来袭,就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报,却无人理睬。开糕点铺的伙计居然开着玩笑,让街道上的孩子批发面包去防空洞卖。1939年5月3日上午9时,日本海军航空队45架中型攻击机从武汉机场起飞,直扑重庆而来。正午时分,涂有血红圆盘标志的45架日机,携着震天动地的声浪飞临重庆上空。第一声爆炸后,人们慌乱了。四处奔逃。吴太太和儿子女儿想进防空洞却因为被吴国喜锁住了进不去,小宝在混乱中为了一把玩具手枪而被炸死。吴太太拚命去救儿子,腿也受了伤。赵金龙背着母亲跑到山上,赵蔓君拉在后面,赵金龙背起母亲不管她,就往一座水塔下跑,赵老太太斥责儿子,让他去救姐姐,赵金龙只好去找赵蔓君,刚拉着她到了山上,眼见一颗炸弹飞向水塔,水塔倒了,压死了很多人,赵老太太受了重伤,赵金龙也被炸晕过去了,赵蔓君与家人失散了。 晚上,吴太太拖着被炸伤的腿抱着儿子的尸体痛哭,并把责任都怪罪到了虎子身上,要周家偿命。吴国喜痛失儿子,抱着儿子的尸体去找个坟地。雨婷在医院忙着抢救被炸伤的人忙了一天,晚上护士长让她回去休息,明天再继续工作,雨婷请假想要去找自己的婆婆赵蔓君及家人。街上的人们都还没有安静下来,猜测晚上日军还会不会来,都不敢睡觉,也不敢生火做饭,继续找能栖身的地方。 顾玉秀让老郭带上伤了腿的吴太太和她女儿细妹,大家一起上山准备躲避空袭。路上顾玉秀想起赵蔓君,和敏柔去找赵蔓君和她的家人。不想却碰上了雨婷,知道雨婷是周汉英的妻子,赵蔓君回家,看到被炸毁的房子,一下晕倒了,顾玉秀背起赵蔓君一起上山。山路上都是逃难的人,周祖康带着学生们帮助老弱。吴国喜在山上埋完了儿子,坐在坟前抽烟,意外地发现了一个被炸毁的防空洞,里面有很多药,居然有盘尼西林,他庆幸老天有眼,儿子指给他一条生财的路,扛着药下山,正好遇到三丫,三丫看到了盘尼西林,眼睛都红了,请求吴国喜分给她一盒,吴国喜不给她,两人打了起来。