Als eine verwirrte und verzweifelte Caroline das Krankenhaus verlässt und sich zu ihren Freunden zum Karneval in Mystic Falls gesellt, will Damon sofort handeln, aber Stefan und Elena kommen Caroline zur Hilfe. Matt ist von Carolines Verhalten völlig verwirrt, versucht aber dennoch, ihr seine Gefühle für sie mitzuteilen. Damon hegt Verdächtigungen gegen Tylers Onkel Mason und benutzt Tylers sprunghafte Persönlichkeit, um Mason dazu zu bringen, sein Geheimnis preiszugeben. Verärgert über alles, was um sie herum vor sich geht, lässt Bonnie ihre Wut an Damon aus.