Un'elettroide, entità malefica della dimensione di Trolla, Aremesk, è arrivato su Eternia per rubare ad Orko un prezioso amuleto magico che il maghetto aveva il compito di custodire, e che ha nascosto nel Castello di Grayskull. Anche Skeletor e i suoi seguaci vogliono impadronirsene e stringono così un accordo con Aremesk, una creatura talmente potente da riuscire ad assorbire la forza di He-Man soltanto toccandolo...