Serena decide di recuperare i soldi e, fingendo di essere incinta, telefona a Gabriel e gli dà appuntamento in un bar per parlargli. Inaspettatamente, il ragazzo si presenta e confessa a Serena che i soldi non li ha lui, ma Poppy: in realtà, la ragazza è una finta ricca che sopravvive di regali e truffe e, mentre lui partirà presto, lei rimarrà ancora un po' in città per recitare la parte della vittima. Serena, con l'aiuto di Blair, Chuck e Nate, progetta quindi d'incastrare Poppy utilizzando Georgina, che, riportata in città da Chuck, sta cercando un modo per farsi perdonare degli errori passati. Intanto Lily, scoperto della truffa, intima alla figlia di fermarsi: per evitare uno scandalo, ci penserà lei a rimborsare di tasca sua gli investitori dicendo che l'affare di Gabriel non è andato in porto. Serena, però, decide di andare avanti con il suo piano e manda Georgina a un appuntamento con Poppy: la ragazza, fingendo di voler contribuire al progetto, dovrà recuperare i soldi e registrare la confessione di Poppy, che verrà poi consegnata alla polizia per farla arrestare. Tuttavia, l'improvviso arrivo delle forze dell'ordine, che arrestano Serena, manda in fumo il piano e Poppy se ne va con anche i soldi che il campo cattolico aveva consegnato a Georgina per comprare le nuove Bibbie. Blair accusa Georgina di essere stata lei a far arrestare Serena, anche se alla fine si scopre che è stata Lily per fermare la figlia. Tuttavia, dopo l'accusa di Blair, Georgina torna quella di un tempo e decide di recuperare i soldi da sola. Prima di dire a Nate se vuole andare a convivere con lui, Blair chiede a Chuck se quello che prova per lei è vero o no, e il ragazzo le dice che è solo un gioco. In realtà, però, lui l'ama davvero, ma la lascia andare perché non riuscirebbe a renderla felice. Dopo aver avuto la risposta di Chuck, Blair dice a Nate che non si sente pronta a convivere e anche il ragazzo capisce che non è una buona idea. Dopo aver chiesto a Eric il permesso di sposare sua madre, Rufus si prepara a fare la proposta di matrimonio a Lily, ma quando scopre che la donna, oltre al rimborso, gli voleva dare dei soldi aggiuntivi e che ha fatto arrestare Serena per evitare uno scandalo, la vede sotto una luce diversa e chiede a Dan e Jenny di restituire l'anello di fidanzamento al negozio.