Kazimierz zamierza wydać Elżbietkę za mąż za margrabiego brandenburskiego. Pomysł męża nie podoba się Annie. Między królewską parą ponownie dochodzi do konfliktu. Niemierzę dręczą wyrzuty sumienia, przez co odsuwa się od Cudki. Córka Pełki czuje się osamotniona. Karczmarz przyjmuje pod swój dach Bogdana.